2020年12月10日

SECの投資家教育支援局（OIEA）は、SPACへの投資について投資家を啓蒙したいと考えています。

最近、金融ニュースなどでSPACという用語が使われているのを聞いたことがあるかもしれません。
当投資家向け情報は、投資家がSPACへの投資を検討する際に重要な概念に関する簡単な説明を、以下の2つの段階に分けて提供するものです。
2つの段階とは、（1）SPACがシェルカンパニー（訳者注：ペーパーカンパニー）の段階にあるとき、（2）企業結合したときおよびその後（つまり、 SPACが事業会社を買収またはこれと合併するとき）です。 SPACのスポンサーや関係者の経済的利害関係や動機など、これらの段階を通過する際にSPACへの投資の評価方法を理解することが重要です。

SPACとは何か？

「SPAC」は特別買収目的会社の略で、ブランクチェック会社（訳者注：白紙小切手会社）の一種です。 SPACは、非公開企業から上場企業に移行するなど、さまざまな取引でよく使われる投資手法になっています。市場参加者の一定割合の人々は、非公開企業が上場企業になろうとする際にSPAC取引を通じることで、従来の新規株式公開（IPO）と比較して価格設定と取引条件に関してより確実にコントロールできると信じています。

SPACが非公開企業を買収またはこれと合併するという取引は、SPACが自身のIPOを完了した後、多くの場合、数ヵ月または1年以上経った後で発生します。ただし、従来のIPOを通じて公開される事業会社とは異なり、SPACは公開されたときにはシェルカンパニーです。これは、会社を構成する基礎事業がなく、IPOによる払込金を含む現金と限られた投資以外の資産がないことを意味します。

IPOの段階でSPACに投資する場合、SPACは事業会社の買収または合併を目指しているため、SPACをつくった経営陣（スポンサーと呼ばれることもあります）に依存することになります。その買収または合併は、「最初の企業結合（訳者注：イニシャル・ビジネス・コンビネーション）」と呼ばれます。SPACはIPO目論見書で、事業会社との結合を模索する際にターゲットとする特定の業界または企業を表明する場合がありますが、特定した業界でターゲットを追求する義務はありません。

SPACが最初の企業結合の機会を見つけると、経営陣はその事業会社と交渉し、SPACの株主によって承認された場合（株主の投票が必要な場合には）、企業結合を実行します。この取引は多くの場合、事業会社がSPACまたはSPACの子会社と合併する逆さ合併（訳者注：リバース・マージャー）の形をとります。最初の企業結合を構成する方法はさまざまですが、取引後の結合企業が上場企業となり、ターゲット事業会社の事業を継続します。

SPACへの投資を評価する際には、考慮すべきポイントがいくつかあります。

最初の企業結合の前に何を知っておかなければならないか？

目論見書とレポート

IPOに参加してSPACに投資する場合でも、IPO後に公開市場で株式を購入して投資する場合でも、SPACのIPO目論見書と、SECが要求する報告義務に従って定期的に提出される最新レポートを注意深く読む必要があります。投資の条件を理解することは重要です。 SPACは多くの場合同じように組成され、また、取引所が課す最低上場要件を満たしているでしょうが、名目的な対価で取得された可能性のあるスポンサーが保有する株式持分についてなど、個々のSPACの特徴を理解することが重要です。さらに、SPACには評価できる事業履歴がないため、SPACの経営陣とスポンサーの職歴を確認することが重要です。 SPACのIPO目論見書と定期および最新レポートを、SECのEDGARデータベースで確認できます。

信託口座

通常、SPACによる IPOの払込金から、手数料や費用に使用される金額を差し引いたものが、信託口座に保管されます。住宅購入時のエスクロー契約と同様に、このお金は取引が完了するまで（SPACの場合は最初の企業結合まで）、またはSPACが最初の企業結合を一定期間内に完了しなかったために清算されるまで、第三者によって保管されます。SPACは一般的にこの払込金を比較的安全な利付証券に投資しますが、このようなタイプの証券にしか投資してはいけないとのルールはないため、募集の条件を注意深く確認する必要があります。

SPACは多くの場合、税金を支払うために信託口座投資の利息を使用します。

企業結合に際してSPACは、投資家に結合後の会社の株主にならず、株式を償還する機会を提供します。もしSPACが企業結合を完了しない場合には、株主が信託の受益者であり、信託口座に預け入れられた総額の比例配分を受け取る権利があります。

SPACのIPO目論見書を確認して、償還権や口座から現金が返却される条件など、信託口座に関する諸条件を理解する必要があります。

取引価格

IPOでは、SPACの価格は通常1株10ドルです。事業会社の従来型IPOとは異なり、SPAC IPOの価格は既存事業の評価に基づいていません。ユニット、普通株、ワラント（以下を参照）の市場取引が始まると、それらの市場価格が変動しますが、これらの変動はSPACの最終的な経済的成功とはほとんど関係がない可能性があります。

最初の企業結合を完了する期間

SPACは通常、最初の企業結合取引を決定し完了するために2年の期間を設けます。ただし、一部のSPACは、18ヵ月などより短い期間を選択しています。SPACの統治機関は、その期間の延長を許可する場合があります。 SPACが期間の延長を求める場合、株主の承認が必要です。SPACがその証券を取引所に上場する場合、IPOから3年以内に最初の企業結合を完了する必要があります。IPOの払込金は、SPACが企業結合を完了するか、清算するまで、信託口座に保持されます。SPACが清算された場合、清算時の株主は、信託口座に預け入れられた総額の比例配分を受け取る権利があります。

事業を買収しようとするSPACの数が増えるにつれ、魅力的な最初の企業結合が少なくなるかどうかを検討することが重要です。

ワラント

SPACのIPOは多くの場合、（1）普通株式と（2）ワラントからなるユニットを投資家にオファーする形をとります。ワラントとは、ワラントが発行された時点の株価よりも高い価格で、将来的に特定の数の追加の普通株式を会社から購入する権利を保有者に与える契約です。

SPACユニットはIPOの後しばらくの間取引されます。 IPO後しばらくして、SPACの普通株とワラントは、別の取引ティッカーを使用して取引所で別々の取引が始まります。多くの場合、SPACはフォーム8-Kで最新レポートを提出し、投資家に個別の取引がいつ開始されるかを知らせるプレスリリースを出します。公開市場でのIPO後にSPAC証券を購入する投資家はユニット、普通株、またはワラントのいずれを購入しているかを知っておく必要があります。

ワラントの条件はSPACによって大きく異なる可能性があるため、投資する際には条件を理解することが重要です。ワラントの条件には、投資家が購入する権利を有する株式の数、株式を購入できる価格と期間、SPACがワラントを償還できる状況、およびワラントの有効期限が含まれる場合があります。 特定の用語の詳細については、投資家は特定のSPACのIPO目論見書を確認する必要があります。

最初の企業結合時に何を知る必要がありますか？

償還と投票

SPACが最初の企業結合の機会をみつけると、SPACの株主には株式を償還する機会が与えられ、多くの場合、最初の企業結合取引に議決権を行使できます。SPACの各株主は、最初の企業結合後も会社の株主であり続けるか、株式を償還して信託口座に保管された資金の比例額を受け取ることができます。

SPACが本質的に信託口座から事業会社に変わるため、これは投資家にとって重要な考慮事項です。投資家として、来る最初の企業結合とその評価をどのようにみるかに応じて、保有株式を償還して信託口座に預けられた総額の比例配分を受け取るか、今後も結合した会社の株主のままでいるか決められます。

代理人、情報または公開買付声明

SPACが最初の企業結合に関する株主承認を求める場合、SPACは株主投票に先立って株主に委任勧誘状を送付します。スポンサーやその関連会社などの特定の株主が取引を承認するのに十分な議決権を保有しているためにSPACが一般株主の承認を求めない場合、最初の企業結合の完了に先立って株主に告知書を送付します。

委任勧誘状または告知書には、SPACが取得したい会社の事業、会社の財務諸表、SPACのスポンサーを含む関係者の利害関係、および結合企業の資本構造を含む最初の企業結合関する諸条件などの重要情報が含まれます。

企業結合の取引が完了し、もしあなたが株主であり続けたくないと考えた場合には、委任勧誘状または告知書に概説されている手順に従って、普通株式を信託口座に預けられた総額の比例配分と交換する機会が与えられます。

SPACが株主に委任勧誘状または告知書を提供する必要がない場合には（たとえば、SPACが取引の株主承認を得る必要がない場合）、ターゲット企業とあなたの償還権に関する情報を含む、公開買付説明書を受け取ることになります。

SECのEDGAR（開示書類閲覧システム）データベースで、SPACの委任勧誘状、告知ステートメント、または公開買付けの声明を確認できます。

スポンサーの利益関係

SPACのスポンサーは通常、IPOの投資家やその後の公開市場で取得する投資家よりも有利な条件でSPACの株式を購入します。その結果、SPACの資本のほとんどがIPO投資家によって提供されていますが、スポンサーやそのほかにもありうる初期の投資家は、最初の企業結合の完了から得る利益があなたよりも大きかったり、あなたにとって不利な条件で取引を完了するインセンティブを持つ可能性があることに注意する必要があります。

さらに、SPACは最初の企業結合に資金を提供するために追加の資金調達を必要とする場合があり、それらの資金調達には多くの場合スポンサーが関与します。その結果、スポンサーの利益はあなたの利益からさらに乖離する可能性があります。たとえば、スポンサーからの追加の資金提供により、結合後の会社に対するあなたの持分が薄まったり、あなたが行っている投資とは異なる権利を持つローンや証券の形で提供されたりする場合があります。

SPACに対するスポンサーの利益関係についてより詳しく知るには、SPACのIPO目論見書の「主要株主」および「特定の関係と関連当事者の取引」のセクションを確認すればよいでしょう。委任勧誘状、告知書、または公開買付説明書で、最初の企業結合とこれに対するスポンサーの利害関係についてより詳しく知ることができます。